Bestuur en Raad van Toezicht

Statutenwijzigingen

• Ontdek hier direct de huidige statuten

Minimaal veertien dagen voor de algemene ledenvergadering wordt het voorstel met de voorgestelde statutenwijziging, inclusief de exacte tekst, beschikbaar gesteld. Dit gebeurt op een geschikte plaats, zoals op het kantoor van de vereniging of op de website. Leden kunnen het voorstel daar inzien tot en met de dag van de vergadering. Wij kiezen hier voor de website. Een afspraak maken om langs te komen kan natuurlijk ook.

Eerste statutenwijziging

In de huidige statuten van de VNPF staat:

“Artikel 7. Einde van het lidmaatschap. Schorsing.

1. Het lidmaatschap eindigt:

a) door ontbinding van het lid;
b) door opzegging door het lid;
c) door opzegging door de vereniging;
d) door ontzetting.

2. Opzegging van het lidmaatschap door het lid kan slechts schriftelijk geschieden tegen het einde van het kalenderjaar en met inachtneming van een opzeggingstermijn van één maand, met dien verstande dat:

a) een lid zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang kan opzeggen binnen één maand nadat hem een besluit is meegedeeld tot omzetting van de vereniging in een andere rechtsvorm, tot fusie of tot splitsing;
b) een lid zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang kan opzeggen binnen één maand nadat een besluit, waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn verplichtingen – andere dan de verplichtingen van geldelijke aard -zijn verzwaard, hem is bekend geworden of medegedeeld; het besluit is alsdan niet op hem van toepassing.”

Waarom wijzigen van de statuten?

• In de vorige statuten van de VNPF is deze passage in 2018 reeds gewijzigd. Bij het overstappen naar een nieuw bestuurs- en toezichtsmodel en dus het formuleren van nieuwe statuten is hier overheen gekeken.
• De redenatie blijft zoals deze ook in 2018 was: een verenigingsjaar is een kalenderjaar. Tot vier weken voor het einde van het jaar je lidmaatschap op kunnen zeggen, is voor de vereniging lastig werkbaar. Navraag leert dat dit bij andere brancheorganisaties ook niet zo is. Dat betekent dat leden in 2024 tot 3 december 2024 de tijd hebben om hun lidmaatschap op te zeggen. Dan heeft het VNPF-bureau pas in de eerste week van december zekerheid over de belangrijkste bron van inkomsten: de lidmaatschapscontributie. Maatregelen voor een volgend jaar zijn dan niet meer te nemen. Een begroting is zo voor het opvolgende jaar pas heel laat vast te stellen door een RvT en het bestuur.

Voorstel

• Voorstel is de passage over opzegging als volgt te formuleren (zoals het sinds 2018 ook was): “Opzegging van het lidmaatschap door het lid of door de vereniging kan slechts geschieden tot één september van een verenigingsjaar en met inachtneming van een opzeggingstermijn van ten minste vier weken.”

In de huidige statuten staat het volgende over statutenwijziging:

“Artikel 27. Statutenwijziging.

1. In de statuten van de vereniging kan geen verandering worden aangebracht dan door een besluit van de algemene vergadering – na een daartoe strekkend voorstel van de bestuurder – waartoe een algemene vergadering is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. De tekst van het daartoe strekkend voorstel is opgenomen bij de oproeping voor de algemene vergadering.
2. Alvorens het voorstel tot statutenwijziging aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, behoeft dit voorstel overeenkomstig het bepaalde in artikel 11 lid 5 de goedkeuring van de RvT.
3. Ten minste veertien dagen voor de algemene vergadering dient een afschrift van het voorstel waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats (waaronder mede te verstaan ten kantore en/of de website van de vereniging) voor de leden ter inzage te liggen tot na afloop van de dag, waarop de algemene vergadering wordt gehouden.
4. Het besluit tot wijziging van de statuten kan slechts worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de geldig uitgebrachte stemmen.
5. Een statutenwijziging treedt niet in werking dan nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt. Iedere bestuurder is afzonderlijk bevoegd die notariële akte te doen verlijden.”

Tweede statutenwijziging

In de huidige statuten van de VNPF staat:

“Artikel 24. Stemrecht. Besluitvorming.

1. In vergaderingen hebben alle niet geschorste leden stemrecht. Ieder zodanig lid kan één stem uitbrengen. De voor de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel uitgebrachte stemmen worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.
   Ieder stemgerechtigd lid is bevoegd zijn stem te doen uitbrengen door een schriftelijk daartoe gemachtigd ander stemgerechtigde lid. Ieder stemgerechtigd lid kan slechts voor één volmachtgever een stem uitbrengen.”

Waarom wijzigen van de statuten?

• De ledenvergadering gaf in juni 2024 aan het onhandig en soms zelfs onwerkbaar te vinden dat het niet mogelijk was om collega binnen de eigen organisatie te machtigen voor het uitoefenen van het stemrecht in de ledenvergadering.

Voorstel

• het voorstel is om het bovenste artikel aan te vullen met de volgende aanvulling:
• Een afgevaardigde van  een lid als bedoeld in lid 2 van artikel 4 kan daarnaast een medewerker van het desbetreffende lid als bedoeld in lid 1 van artikel 4 schriftelijk machtigen om namens de organisatie deel te nemen aan de algemene vergadering en daarin het woord te voeren en het stemrecht als bedoeld in lid 1 van artikel 24 uit te oefenen. Deze machtiging dient voorafgaand aan de vergadering schriftelijk te worden ingediend bij de bestuurder van de vereniging, binnen een door de bestuurder te bepalen termijn.

 

Directeur-Bestuurder

De VNPF is eind 2023 overgegaan van een bestuursmodel naar een RvT-model.

• Berend Schans is de directeur-bestuurder van de VNPF.

 

De Raad van Toezicht van de VNPF bestaat uit:

• Anne Schroën – Branchevereniging Nederlandse Architectenbureaus – Voorzitter
• Maurice Schmitz – BureauArtMARK – Vicevoorzitter
• Rachel Gómez Y Maseland – RGYM B.V, Just Eat Takeaway.com
• Steven Jellinghaus – Pallas Advocaten
• Twan Ronnes – Did Another Thing

Bovengenoemde RvT leden zijn door de Algemene Ledenvergadering benoemd op 12 februari 2024.

De VNPF RvT-leden ontvangen voor hun werkzaamheden geen vergoeding of vacatiegeld.
Voor het personeel van het VNPF-bureau wordt de cao-NPF toegepast.

 

ANBI publicatieplicht

De VNPF heeft de ANBI status. Vanaf 1 januari 2014 moet een ANBI op haar site een aantal gegevens publiceren:

• Klik hier voor het ANBI formulier 2022 van de VNPF
• Klik hier voor het gewaarmerkte jaarverslag 2022 van de VNPF
• Klik hier voor het ANBI formulier 2023 van de VNPF
• Klik hier voor het gewaarmerkte jaarverslag 2023 van de VNPF

 

Governance Code Cultuur

De VNPF past de acht principes van de Governance Code Cultuur toe.

Principe 1 – De organisatie realiseert haar maatschappelijke doelstelling door culturele waarde te creëren, over te dragen en/of te bewaren.

De maatschappelijke doelstelling van de VNPF manifesteert zich vooral in het behartigen van de belangen van de aangesloten leden en het bewerkstelligen en behouden van erkenning van de maatschappelijke, economische en culturele betekenis van in het bijzonder de functie van de popmuziek als podiumkunst.

Principe 2 – De organisatie past de principes van de Governance Code Cultuur toe en licht toe hoe zij dat heeft gedaan.

De organisatie volgt de aanbevelingen op en wijkt daar alleen gemotiveerd van af.

Principe 3 – Bestuurders en toezichthouders zijn onafhankelijk en handelen integer.

Zij zijn alert op belangenverstrengeling, vermijden ongewenste belangenverstrengeling en gaan op een transparante en zorgvuldige wijze om met tegenstrijdige belangen. Alle aanbevelingen op deze principes worden nageleefd. De manier waarop het VNPF-bestuur deze principes hanteert wordt tegelijk beschreven. Als er binnen het VNPF-bestuur een vermoeden van belangenverstrengeling is, dan is er een open en veilige sfeer binnen het VNPF-bestuur waarin dat benoemd kan worden.

De Governance Code Cultuur schrijft voor dat toezichthouders – in het geval van de VNPF: bestuurders – onafhankelijk moeten zijn, maar dat is onmogelijk in een ledenvereniging die mede bestuurd wordt door aangesloten leden. Dat levert soms discussie(s) op. Bestuursleden zijn zich
echter wel bewust van de kans op mogelijke ongewenste belangenverstrengeling en het bestuur wil ook werken aan om alleen al de schijn hiervan te voorkomen. Besluiten worden na discussie met elkaar meestal unaniem genomen. In 2021 is er geen sprake geweest van ongewenste belangenverstrengeling of tegenstrijdige belangen.

Het VNPF-bestuur vindt het daarnaast problematisch dat het niet heel divers qua samenstelling is. Daarom wordt, onder externe begeleiding, gekeken naar een nieuwe governance-structuur. Dat traject wordt in 2022 afgerond. 
Er wordt door het bestuur regelmatig stil gestaan bij de verschillende risico’s. Een keer per jaar ook zeer expliciet. Deze risico’s en de te nemen maatregelen staan globaal ook beschreven in dit verslag. Het verslag bij de jaarrekening 2021 is ook open over het beloningsbeleid en de nevenfuncties van de
directie en de bestuurders.

Principe 4 – Bestuurders en toezichthouders zijn zich bewust van hun eigen rol en de onderlinge verdeling van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden en handelen daarnaar.

Alle aanbevelingen op dit principe worden nageleefd. Er is een VNPF-bestuursreglement, er is een VNPF-directiereglement. Deze worden beide in acht genomen door zowel bestuur als directie. Dit verslag bij de jaarrekening 2021 maakt melding van het gehanteerde besturingsmodel. De organisatiestructuur en financiële inrichting (er is een protocol AOIC- een protocol administratieve organisatie en interne controle) zijn helder en maken een eenduidige toedeling mogelijk van de directie en bestuurlijke taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden. 
Het bestuur is wel van mening dat het besturingsmodel knelt. Gezien de omvang en complexiteit van de organisatietaken van de vereniging is het voor individuele bestuursleden niet langer mogelijk op  een verantwoorde wijze zicht te houden op de dagelijkse gang van zaken noch de kwaliteit van alle uitgevoerde werkzaamheden. Het is ook onhaalbaar dit als onbetaalde nevenactiviteit in zijn volle omvang te verwachten van bestuursleden. Ook daarom worden de mogelijkheden van een andere governance-structuur onderzocht. Het was gepland dit eind 2021 begin 2022 af te ronden. Echter COVID-19 zorgt niet voor uitstel, maar voor vertraging. Inmiddels zijn er nieuwe concept statuten. Er is een commissie van leden die de geraadpleegd wordt op weg naar het nieuwe besturingsmodel. De directie legt verantwoording af aan het bestuur en geeft deze alle informatie die nodig is voor het goed kunnen functioneren als bestuur. De directie rapporteert aan het bestuur over contacten met de externe belanghebbenden. Dit gaat om de aard, inhoud en resultaten van deze contacten.

De VNPF kent geen medezeggenschapsorgaan. De betrokkenheid van de medewerkers bij het beleid van de organisatie is groot. Het bestuur kan te allen tijde, buiten de directie om, terecht bij de medewerkers, ook over het functioneren van de directeur. Het bestuur vervult zijn toezichthoudende, adviserende en werkgeversrol. Het bestuur heeft ook voor 2021 voor een volledige accountantscontrole gekozen.

Principe 5 – De directie is verantwoordelijk (niet eindverantwoordelijk) voor de uitvoering van algemene en dagelijkse leiding, het functioneren en de resultaten van de organisatie. Het bestuur blijft hier eindverantwoordelijk voor.

Alle aanbevelingen op dit principe worden nageleefd. De directie weegt daarbij de culturele en cultuurpolitieke en zakelijke belangen van de aangesloten leden en externe belanghebbenden op zorgvuldige wijze af.

Principe 6 – De directie gaat zorgvuldig en verantwoord om met de mensen en de middelen van de
organisatie.

Alle aanbevelingen op ook dit principe worden in acht genomen. De directie heeft gezorgd voor een goede en veilige werkomgeving, medewerkers worden hierbij betrokken. Van een interne gedrags- of integriteitscode is geen sprake, daar lijkt de organisatie te klein voor. Voor het personeel is er wel een vertrouwenspersoon in het bestuur. Dat is in de huidige samenstelling de voorzitter. De toelichting over hoe primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden worden toegepast staan in het verslag bij de jaarrekening beschreven.

Principe 7 – Het bestuur voert zijn toezichthoudende, adviserende en werkgeversrol op een professionele en onafhankelijke wijze uit.

De aanbevelingen, indien van toepassing (zo is er bijvoorbeeld geen sprake van externe financiers waar toezichthouders mee in contact zouden moeten treden), behorend bij dit principe worden allen nageleefd. Een deel daarvan is elders in dit verslag reeds toegelicht. De rechtsvorm en de manier waarop de VNPF als belangenvereniging is georganiseerd dwingt het bestuur al om de belangen van de aangesloten leden goed te monitoren. Het bestuur leunt hierbij zwaar op de informatie verstrekt door de directie van het bureau, maar VNPF-leden hebben ook onderling contact.
Het bestuur verleent opdracht aan een extern accountant. Er is ook voor 2021 gekozen voor een volledige accountantscontrole. Het bestuur vervult zijn verschillende rollen, hoofdzakelijk tijden de bestuursvergaderingen maar ook wel daarbuiten.
Wat niet of nauwelijks gebeurt is dat bestuurders optreden als ambassadeur en de vereniging representeren bij externe gelegenheden. Het bestuur laat dat, in vertrouwen, aan de directie.

Principe 8 – Het bestuur is verantwoordelijk voor zijn samenstelling en waarborgt daarbij deskundigheid, diversiteit en onafhankelijkheid.

Dit werkt bij een vereniging als de VNPF anders. Het bestuur en/of de algemene ledenvergadering draagt bestuursleden voor, die uiteindelijk door de ledenvergadering worden gekozen. Het huidige Huishoudelijk reglement schrijft de zetelverdeling voor. Er is een rooster van aftreden.
De aanbeveling dat nieuwe bestuurders na hun benoeming een introductieprogramma aangeboden krijgen, is bij de VNPF niet van toepassing. Leden die zich kandidaat stellen kennen over het algemeen de vereniging en het beleid dat wordt gevoerd. Betreft het externe bestuursleden dan worden er vooraf kennismakingsgesprekken met de directie en een delegatie van het bestuur gevoerd.
Voor de verschillende bestuursfuncties zijn er profielen. De nevenfuncties van de bestuursleden en de directie worden altijd vermeld in het verslag bij de jaarrekening. Dat geldt ook voor het rooster van af- en aantreden.